南郭先生從皇宮連滾帶爬的逃回家鄉(xiāng)。可剛到家，消息不脛而走：一個(gè)人不會(huì)吹竽卻裝模作樣的給齊湣王吹竽，詭計(jì)敗露，逃出皇宮，齊湣王大怒……南郭先生聽到這兒，心中想：不行了，這家也呆不下去了，若官兵追到這兒我的腦袋搬家不說(shuō)還要連累家人。

南郭先生竄到了秦國(guó)。聽說(shuō)這里有座云觀山，山上住著一位須髯花白的老人，他吹竽的本領(lǐng)極高。但他不知怎的，從不收弟子。南郭先生心想：這是我脫胎換骨的好機(jī)會(huì)，無(wú)論多難，我也要上山拜師。

南郭先生收拾好行裝，離開了家。他歷盡千辛萬(wàn)苦，終于來(lái)到了云觀山，由于一路奔波勞累，他眼前一黑，昏了過(guò)去。等他醒過(guò)來(lái)的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)自己躺在一張床上，耳邊傳來(lái)一陣竽聲，如百靈鳥的歌聲那樣動(dòng)聽。他向外望去，只見一位慈眉善目老人在吹竽。老人見他醒了，便說(shuō)：“你醒了，你暈倒在山腳，我把你背回來(lái)了。”從談話中，南郭先生知道他就是那位自己要找的人。

南郭先生立刻跪下，唏噓著將自己不堪的過(guò)去告訴了老人并希望他能收自己為徒?？衫舷壬媛峨y色說(shuō)自己從不收徒弟，讓他回去。南郭先生長(zhǎng)跪不起邊磕頭邊苦苦地懇求，直至夕陽(yáng)西下。

知錯(cuò)能改善莫大焉，老先生被他的真誠(chéng)感動(dòng)了。他想，雖然破了規(guī)矩，但他覺得能拯救一個(gè)迷途知返者也值。于是決定收他為徒并約法三章。此后，他跟師傅勤學(xué)苦練，吹竽的本領(lǐng)提高得很快。

春去秋來(lái)，時(shí)光如梭，一晃三年過(guò)去了，他想起了故鄉(xiāng)，想起了受苦的妻兒，想起了幾年前自己所犯下的錯(cuò)……他覺得要給自己一個(gè)交代，在征得師父的同意后，再次回到了皇宮。

看守的侍衛(wèi)怎會(huì)忘記這個(gè)欺君罔上的家伙，二話沒(méi)說(shuō)就把他押到了大殿，齊湣王一見這個(gè)人，臉上的青筋就爆了出來(lái)。南郭先生忙勸皇帝息怒，懇請(qǐng)皇上聽他獨(dú)奏一曲，如若驚惹圣上，愿砍下頭顱示眾?？吹綔⊥跄J(rèn)，他拿起了竽開始熟練吹奏，那悠揚(yáng)的竽聲引來(lái)蝴蝶飛舞，恰似“清風(fēng)吹歌入空去，歌曲自繞行云飛”。一曲終了，引來(lái)雷鳴般的掌聲。齊湣王也開心極了，畢竟是第一次聽到這么好聽的竽聲。

從此，南郭先生成了家喻戶曉的人物，從那個(gè)欺君罔上的人變成了“天下吹竽第一人”。