秦國滅掉魏國之后，秦王嬴政又把戰(zhàn)略重點從中原轉(zhuǎn)移到了南方荊楚地區(qū)，并且把下一個攻擊的目標鎖定為楚國。

楚國在戰(zhàn)國早期的時候也有過變法活動，當(dāng)時吳起從魏國來到楚國，受到楚悼王的重用。一年后，吳起擔(dān)任楚國令尹，開始主持變法。他認為當(dāng)時楚國兵力弱、國家貧困的原因是“大臣、封君太多”，于是他大力裁減無能的大臣們，削奪了封君的一些特權(quán)，強化了君主的權(quán)力，同時不斷地擴充兵力，率兵向南平定了百越，楚國由此強盛起來。

但是，楚悼王去世后，吳起也被那些反對變法的貴族大臣們聯(lián)手殺害了。吳起死后，許多變法措施沒有堅持下去。

如果楚國的變法圖強能夠堅持下去，楚國完全有可能最先實現(xiàn)統(tǒng)一中國，因為當(dāng)時楚國的疆域最大，占據(jù)著中國南部、東部和吳越的廣大地區(qū)，兵精糧足，物產(chǎn)十分豐富。

楚國是最早實行郡縣制度的國家之一，但由于吳起變法時間比較短，變法的力度和效果遠遠不如秦國的商鞅變法。

在后來依靠變法崛起的戰(zhàn)國七雄相互爭斗的關(guān)鍵時期，楚國卻出了一位昏君，那就是楚懷王。他的戰(zhàn)略決策一再失誤，導(dǎo)致楚國在七國競爭中失去了原有的優(yōu)勢。

當(dāng)時齊國、楚國一度聯(lián)手抑制秦國的擴張，取得了一定的成效。秦國于是派張儀游說楚懷王。張儀以奉獻600里土地為誘餌，勸說楚懷王與齊國斷交。楚懷王貪圖小利，又沒有戰(zhàn)略眼光，就與齊國斷交了。張儀見破壞齊、楚聯(lián)盟的計策已經(jīng)成功了，于是就改口說只給楚國6里土地封邑，楚懷王一怒之下，又與秦國斷交了。

盛怒之下的楚懷王派兵與秦國交戰(zhàn)，被秦軍俘虜了楚軍的主將和副將，奪得了楚國600里土地，楚國的漢中郡從此納入了秦國的版圖。楚懷王惱羞成怒，竟然不計后果地調(diào)動全國的軍隊與秦國交戰(zhàn)，結(jié)果楚軍又一次戰(zhàn)敗，楚國的力量被大大削弱了。

屈原當(dāng)時在楚國任左徒，參與管理國家政事?？墒浅淹趼犘帕藢櫦о嵭洹鹤幼犹m、權(quán)臣上官大夫靳（jìn）尚等人的讒言，對屈原的勸諫置之不理。秦國在奪得楚國600里土地之后，又以結(jié)盟為誘餌，騙楚懷王到武關(guān)會見。楚懷王聽信子蘭的話，不顧屈原的勸阻，貿(mào)然前往秦國，被秦軍扣押，最后客死在秦國，成為天下人的笑柄。

楚懷王之后，楚國的實力更是一落千丈，而秦國在秦昭襄王的統(tǒng)治下更加強盛，在秦、楚之間的戰(zhàn)爭中，都是以楚國戰(zhàn)敗割地求和而告終。公元前278年，白起攻下楚國都城郢（今湖北江陵），焚毀了楚國先王墓夷陵，楚襄王被迫遷都于陳。公元前277年，秦軍又占領(lǐng)了楚國的巫郡、黔中郡地區(qū)。

至此，楚國的疆域大大縮小了，國勢也今非昔比。

在后來春申君專政時期，楚國曾經(jīng)一度恢復(fù)了強大。春申君有個門客叫李園，他貪圖富貴，將妹妹獻給春申君。李園的妹妹懷孕后，李園又慫恿春申君將妹妹獻給楚王，李園的妹妹后來生了一個兒子，被立為太子。李園也因此得到楚王的寵信。李園擔(dān)心春申君把這件事泄露出去，就派人埋伏在王宮的棘門外，將春申君殺掉了。

楚國陷入了內(nèi)亂之中，國力更加衰落。

秦國如果現(xiàn)在出兵一舉滅掉楚國，看來應(yīng)該是毫無懸念的事了。

秦王嬴政召來老將王翦和將軍李信一起商議新的作戰(zhàn)計劃：“本王此次召兩位將軍來，是為了商討攻打楚國的事情。兩位將軍認為滅掉楚國需要多少兵力？”

兩位將軍沉默良久，都默默在心里盤算著。

秦王嬴政等了一會兒，先問王翦：“老將軍估計要用多少兵力？”

老將王翦沉吟著說：“楚國地大物博，兵力強盛，再加上楚懷王入秦做人質(zhì)，死在了秦國，楚國人都恨秦國，民間有‘楚雖三戶，亡秦必楚’的歌謠流傳。因此，末將認為要想攻取楚國，至少需要60萬兵馬。”

秦王嬴政聽到這里笑了笑，沒有發(fā)表意見，又轉(zhuǎn)向李信說：“李將軍認為呢？”

李信驕傲地說：“我認為有20萬兵馬就足夠了?！?/p>“20萬就夠了？”

“是的，只需20萬，而且是分兩路進攻，一路取鄢郢，一路攻平輿（yú），然后在城父會師，待大江以北的楚軍全部被殲滅后，休整一些日子再向東攻打楚都壽春，捉拿楚王，滅掉楚國是指日可待的事情。”

“王將軍還有什么意見嗎？”秦王又問王翦。

王翦沉默不語，輕輕搖了搖頭。

秦王嬴政贊許地看著李信說：“李將軍果然英勇，那就按你說的，你和蒙恬將軍各率領(lǐng)10萬兵馬，分兩路出擊，同時向楚國推進，捉拿楚王?！?/p>李信領(lǐng)命而去，秦王看著王翦的白發(fā)，心中暗暗感嘆：真是歲月不饒人??！這么多年過去了，當(dāng)年的虎將如今已是老態(tài)畢露?？礃幼忧貒鴳?yīng)該盡快培養(yǎng)新的接班人了。

李斯聽說這件事后，急忙來見秦王，勸說道：“楚國雖然日漸衰落，但是多年來一直擁有除巴蜀以外的大部分南方地區(qū)，那里到處是魚米之鄉(xiāng)，物產(chǎn)相當(dāng)豐富，經(jīng)濟基礎(chǔ)十分雄厚。因此，消滅楚國并不是件容易的事?！?/p>秦王嬴政自信地說：“我大秦國土地廣闊，兵精糧足，金銀如山，楚國即使再富有，也無法與我秦國相比！”

李斯堅持說：“李信將軍年輕氣盛，過于自信。還是王將軍閱歷豐富，老成持重。臣認為王將軍說得更有道理。”

秦王嬴政很不高興地說：“你對楚國估計得過高了?！?/p>李斯繼續(xù)說道：“臣認為楚國不僅物產(chǎn)富饒，經(jīng)濟實力強，更主要的是楚國地域?qū)拸V，內(nèi)部地形復(fù)雜，雖然沒有進攻的實力，但是防守綽綽有余。大王如果出師20萬，楚軍一定會誘使我軍深入，然后分散我軍力量，再利用地形優(yōu)勢，集中兵力進行反擊。到那時，我軍就會陷入楚軍的重重包圍之中，進退兩難。”

可是秦王仍舊堅持李信的觀點，說：“先君昭王在位的時候，楚國號稱占地5千里，雄師百萬。但是武安君白起只率幾萬人攻打楚國，就一舉攻克鄢郢，直抵竟陵。楚國根本無力反擊，最后只得舉國東遷?，F(xiàn)在楚國日漸衰弱，財富、土地、軍隊還不到原來的一半，而我秦國卻比原來強盛很多倍。用比過去強五倍的兵力去消滅一個比過去弱小一半的國家，難道還會沒有把握嗎？”

李斯申辯說：“武安君白起當(dāng)年之所以能用幾萬軍隊?wèi)?zhàn)勝楚國，是因為當(dāng)時楚國群臣互相嫉賢妒能，賢臣受到排斥，阿諛奉承之輩當(dāng)?shù)溃傩针x心離德?！?/p>

但秦王嬴政仍然一意孤行：“楚國現(xiàn)在是李園執(zhí)政，君臣上下不和，空前腐敗，情況比當(dāng)年白起伐楚時還糟糕?！?/p>就這樣，秦王嬴政派李信與蒙恬各率10萬人馬同時向南進攻楚國。李信攻打平輿，蒙恬攻打?qū)嫵?，全都大敗楚軍?/p>李信又趁勢拿下郢城、鄂（è）城，一路上勢如破竹，不知不覺滋生了驕傲的情緒。他滿面春風(fēng)地笑著對部下說：“王翦將軍曾經(jīng)說過楚軍強悍，但依我看，不過是徒有虛名罷了。待我和蒙將軍會師城父，直搗壽春，也讓楚軍知道知道我李信的厲害?！?/p>一名部將站起身說：“將軍，我們不可太過輕敵。項燕所統(tǒng)率的楚軍主力部隊還沒有趕到，到那時一定會有一場惡戰(zhàn)的。”

李信哈哈大笑道：“楚軍早已經(jīng)被我們的雄兵殺得聞風(fēng)喪膽了，百里之內(nèi)都沒有楚軍的影子?！闭f完又轉(zhuǎn)頭問旁邊的都尉：“我們的搜索部隊發(fā)現(xiàn)到什么敵情了嗎？”

都尉恭敬地回答：“末將已派出兩支搜索隊伍，仔細搜索了方圓百里以內(nèi)地區(qū)，都沒有發(fā)現(xiàn)任何敵軍的蹤跡?！?/p>“哈哈哈，楚軍一聽到我秦國大軍到了，早就不知道跑到哪里去了?！?/p>李信率領(lǐng)著10萬大軍分作三路行進在崎嶇的山地上，遠遠地已經(jīng)能望見城父的城墻了。

前面有人飛馬來報：楚軍早已撤走，城父已經(jīng)是一座空城了。蒙恬將軍的先遣人員也已抵達城父，不過大隊人馬還在60里之外，正在向這里前進。

李信下了馬，巡視著在山區(qū)里艱難行走的兵士們。

一個副將前來請示：“將軍，今晚我們在哪里扎營？是進城還是在城外？”

“一部分軍隊進城，一部分軍隊在城外扎營，這樣更便于警戒?！?/p>“末將現(xiàn)在就傳令下去，就地筑壁扎營?！备睂⑶貏僬f完轉(zhuǎn)身要走。

李信叫住了他：“現(xiàn)在方圓百里之內(nèi)見不到敵軍的蹤跡，我們部隊近日行軍勞累，而且明天天一亮就進城，就不必再筑壁了。”

秦軍的軍法規(guī)定，軍隊休息宿營，哪怕是只停留幾個小時，也要伐木筑壁，設(shè)置障礙物，以防止敵人偷襲。

秦勝本想奉勸幾句，但是看到李信胸有成竹的樣子，就沒再多說什么。

李信的部隊睡到半夜，突然聽到號角聲四起，喊殺聲震天，漫山遍野，殺出無數(shù)的楚軍，他們?nèi)加煤诓济芍?，每個人左手臂上都纏著一塊白布，在秦軍中左沖右突，十分勇猛。

秦軍從睡夢中驚醒，拼命抵抗，雙方展開一場混戰(zhàn)。楚軍有備而來，秦軍卻是倉促應(yīng)戰(zhàn)，所以很快就抵擋不住了。秦軍無奈，只好向西面突圍，卻正遇上楚軍埋伏。經(jīng)過一夜的奮力廝殺，天明后秦軍只剩3萬人了，退守到幾個山頭上，等待蒙恬的部隊來救援。

蒙恬率領(lǐng)的部隊在30里外的一處山路上也遭到了楚軍的伏擊，經(jīng)過一天一夜的艱苦抵抗，終于沖出包圍。他們知道了李信部隊的情況后，正向城父這里趕來準備援助。

原來，項燕率領(lǐng)的5萬楚軍都是精兵強將，他們跟隨在李信大軍的后面，三天三夜都沒有宿營，所以比李信大軍早一步到達城父。他們熟悉這里的地形，就在山里悄悄地埋伏起來，等李信率領(lǐng)大軍來到城父以后，趁李信大軍防備松懈（xiè）時一舉偷襲成功。

楚軍采取的戰(zhàn)術(shù)是白天休息，晚上出擊。秦軍被困在山頂上，沒有水源，還要受日曬雨淋，到了晚上，更要防備楚軍的襲擊，幾天下來就苦不堪言。

就這樣，兩軍僵持了三天三夜，山頂?shù)那剀娭皇Ｏ?萬多人了。

蒙恬率軍趕到時，楚軍突然撤走了，幾萬人好像一下子消失在群峰重疊的山里了，變得無影無蹤。

蒙恬率領(lǐng)部下進駐城父，10萬人只剩下不到7萬；而李信率領(lǐng)的10萬大軍，到這時只剩下幾千人了，10名副將戰(zhàn)死了7個。

李信前思后想，認為是因為自己太過輕敵了，所以才會造成這么大的損失。他看著自己手下的殘兵敗將，十分自責(zé)，當(dāng)天晚上，就拔劍自盡了。