秦穆公于公元前621年去世，他死后很長一段時間，秦國沒有出現(xiàn)什么有作為的君主，直到二百多年后的秦獻公即位。但此時歷史已經(jīng)進入戰(zhàn)國時代，趙魏韓三家分晉，田氏代齊，各國都掀起了新興地主階級領(lǐng)導的變法運動。
由于秦獻公的寶座是通過宮廷政變奪得的，因此秦國國內(nèi)發(fā)生了不小的動亂，魏國趁機奪走了秦國的河西之地。
秦獻公即位的當年，就廢除了落后的人殉制度，立志改革，使秦國恢復穆公時的強盛地位。第二年，獻公力排眾議，下令遷都。秦國都城由雍城遷到了櫟陽。櫟陽地處關(guān)中腹地，距離東方列國較近，可以及時處理與各國的外交事務(wù)，同時方便各國先進文化傳入秦國。此外，這次遷都也顯示出秦國平定西部后，再次將東出爭霸作為基本國策。
經(jīng)過秦獻公幾年的精心治理，秦國的國力有了起色。公元前364年，秦魏之間爆發(fā)戰(zhàn)爭，秦軍大勝，斬首六萬。一年之后，兩國再次發(fā)生了軍事沖突，秦國俘獲了魏國名將公孫痤。眼看著秦國國力日盛，國運即將扭轉(zhuǎn)，秦獻公卻于公元前362年病死。但秦國求強求富的戰(zhàn)略目標并未因此而中斷，因為他的繼任者，就是在秦國掀起改革浪潮的秦孝公。
秦孝公繼位之時年僅二十一歲，有年輕人特有的魄力，他知道要干出一番事業(yè)，必須先延攬人才，因此他即位后做的第一件大事，就是發(fā)布了一道求賢令，在天下范圍內(nèi)征招賢才。孝公的求賢令中說，誰能出謀劃策讓秦國強大起來，他愿意“與之分土”。這道詔令深刻地表現(xiàn)出了秦孝公對人才的渴求和期望秦國強大起來的迫切愿望。
這道求賢令寫得很有感染力，把秦孝公的誠意表現(xiàn)得淋漓盡致。因此沒過多久，求賢令就傳出秦國，被天下人知曉，成為當時天下的熱點新聞。魏國的衛(wèi)鞅看到后，決定赴秦一試。
通過秦孝公的寵臣景監(jiān)，衛(wèi)鞅順利見到了秦孝公。經(jīng)過幾次試探，衛(wèi)鞅明白秦孝公變法的決心是堅定的，于是便將自己的強國之道說給秦孝公。秦孝公聽得十分癡迷，不知不覺地就把坐著的席子挪到了衛(wèi)鞅的面前。這顯示出孝公對衛(wèi)鞅的才華極其賞識。
不久，秦孝公力排眾議，任命衛(wèi)鞅為左庶長，讓他全權(quán)主持變法的各項事宜。后來，衛(wèi)鞅因功被封到了商邑，因此，后人又把衛(wèi)鞅稱為商鞅。在商鞅的主持下，秦國進行了一些改革。
商鞅變法的內(nèi)容主要包括以下四個方面。
第一，廢除世卿世祿制，實行軍功爵制。周朝一直實行世卿世祿制，作為周王室的諸侯，秦實行的也是世卿世祿制。但是，這個制度有它不可避免的缺陷。它選取人才的范圍有限，不能及時充分地向上層補充社會精英，因此上層社會的活力就會不斷降低，容易走向腐朽。此外，在世卿世祿制下，許多官吏都有屬于自己的一塊領(lǐng)地，他的家族世世代代為官，如果經(jīng)營得當，他就會越來越強，最后足以威脅到君權(quán)，發(fā)生像三家分晉和田氏代齊之類的事變。因此，商鞅廢除了世卿世祿制，在秦國推行郡縣制?？な睾涂h令由國君任免，沒有世襲的權(quán)利。這就打擊了秦國的地方勢力，加強了秦國的中央集權(quán)。
廢除世卿世祿制以后，除了由國君任命郡守、縣令外，商鞅還創(chuàng)造了一種選拔官吏的辦法——軍功爵制。
軍功爵制，簡單地說就是將殺敵立功和做官聯(lián)系起來。士兵在戰(zhàn)場上打仗，每殺死一個敵人、帶回一個人頭，就升一爵，帶回來兩個人頭升兩爵，以此類推。這樣，原本不可能做官的秦國普通百姓就有了做官的機會，舊貴族家庭的人如果不上戰(zhàn)場拼殺地位就會越來越低，因此，這項制度極大地激活了秦國士兵的殺敵欲望，大大提高了秦國軍隊的戰(zhàn)斗力。
第二，嚴明法律，實行什伍連坐制。為了加強國家對民力的控制，商鞅在變法時實行了兩個辦法：一個是連坐，一個是告奸。連坐就是把全國老百姓編起來，五家是一伍，十家為一什，只要其中一家犯法，十家人都要受到株連。但這樣的話，有可能十家同時包庇隱瞞，為此，商鞅又制定出告奸法。告奸顧名思義就是告發(fā)奸人，有人犯罪了，你只要出來揭發(fā)他，你就不在連坐的行列。而且告發(fā)有功，和殺一個敵軍是一樣的功勞。但是，如果有奸不告，就會被處以腰斬的酷刑，家人也會受到連坐。
第三，廢除井田制，獎勵耕織，強制分戶。秦孝公的改革，不僅要求強，還要求富。商鞅的這一條變法措施，就是解決怎么讓國家富起來這一問題的。
井田制是商周時期實行的土地制度，簡單說來，就是把一塊土地按照井字形分為九小塊，每塊一百畝，中間一塊叫公田，周圍八塊叫私田。中間的公田由周圍八戶人家共同耕種，收成全部上交國家，私田的收成歸自己，這就是井田制。
到了戰(zhàn)國初期，井田制的弊端開始顯現(xiàn)出來。隨著人口的增多，每戶一百畝的土地已經(jīng)變得越來越不現(xiàn)實。而且，在土地上耕作的人們，更愿意在自己的私田上費心勞力，公田的收成無法保證。于是商鞅廢除了井田制，對土地制度進行了改革，調(diào)動了勞動者的積極性，從而提高了秦國糧食的產(chǎn)量，增加了國家的稅收收入。
古代社會男耕女織，因此獎勵耕織也是為提高農(nóng)民的生產(chǎn)積極性而實行的一條措施。那些不能當兵的人要想提高自己的社會地位，就要多生產(chǎn)糧食，糧食的產(chǎn)量高了，也可以獲得國家的獎勵和爵位。
此外，古代稅收是按戶收稅，因此，商鞅變法的另一條措施就是強制分家，增加戶數(shù)。商鞅的法令中規(guī)定，一戶家庭有兩個成年男子的，必須分家，如果不分，就要“倍其賦”。在這三條措施下，秦國的戶口數(shù)和人口數(shù)都有了迅速提高，幾年之間國家財政就變得寬裕起來，國家的經(jīng)濟實力得以迅速提升。
第四，實行主民客民分業(yè)的政策。在戰(zhàn)國時代，人口和土地就是一個國家最大的財富，各國為了吸引勞動力，都出臺相關(guān)的優(yōu)惠政策，吸引他國的勞動者歸附本國。商鞅變法也考慮到了這一點，他把本國的人口稱為主民，外來人口稱為客民，對主民和客民實行不同的政策。秦霸西戎以后，土地面積急劇擴大，但是秦國的人口較少，它的鄰國韓、趙、魏與秦情況正好相反，它們都是人口多，土地少。
商鞅出臺措施規(guī)定，只要到秦國來種地的人，秦國就為你提供土地和房屋，而且三年內(nèi)不用服勞役。自古以來農(nóng)民都把土地視為生命，因此這條措施對韓、趙、魏三國農(nóng)民的吸引力是很大的。但主民和客民的待遇是很不一樣的，主民是秦國主要的兵源，客民主要是負責耕織，因為在商鞅看來，主民更可靠，作戰(zhàn)更勇猛。
商鞅變法是戰(zhàn)國時代的諸多變法中持續(xù)時間最長，規(guī)模最大，變革最徹底，效果最顯著的一次改革。通過這次改革，原來國力居于二三流國家的秦國迅速成為戰(zhàn)國群雄中最強大的國家，秦孝公求強求富的目標終于實現(xiàn)了。
公元前354年，秦國與魏國發(fā)生戰(zhàn)爭，秦軍獲勝，奪取了魏國的少梁。兩年后，商鞅率兵圍攻魏國的安邑，魏軍投降。后來，商鞅又出兵圍困魏國的固陽，魏軍再次投降。公元前340年，秦國通過外交手段，聯(lián)合齊國和趙國共同出兵攻擊魏國。在商鞅的統(tǒng)率下，聯(lián)軍大勝，俘獲了魏國公子卬，魏國割河西之地求和，并將都城遷至離秦國更遠的大梁城。至此，曾經(jīng)位居戰(zhàn)國首強的魏國再也無力同秦國抗衡，淪為二流國家。一年后，秦國與魏國戰(zhàn)事再起，秦軍大勝，再次俘獲魏軍主帥。至此，商鞅變法的成效顯露無疑，秦軍在軍事上有了明顯的優(yōu)勢。
經(jīng)過二十多年的勵精圖治，秦孝公和商鞅不僅使秦國恢復了穆公時的地位，還使秦國以更具侵略性的姿態(tài)和發(fā)展勢頭讓六國膽戰(zhàn)心驚。公元前342年，即秦孝公二十年，列國諸侯認可了秦國的霸主地位，紛紛到秦國朝賀。
但是，僅四年后，秦孝公英年早逝，商鞅的處境立即變得險惡起來。由于在變法中商鞅得罪了太多的保守勢力，甚至包括太子嬴駟的老師公子虔，因此，嬴駟一繼位，公子虔就誣告商鞅謀反。商鞅作為一個客卿，在秦國無根無基，無處可逃，最終被抓住并施以車裂之刑，死在了自己制定的嚴苛的刑罰之下。
商鞅死了，但由于商鞅變法全面而徹底，其成效深入人心，因此商鞅變法的各項措施都在秦國保留了下來，秦國得以繼續(xù)在富強的道路上穩(wěn)步前進，國力迅速超過東方各國。因此可以說，正是這次變法，改變了秦國的命運，也為秦國最終統(tǒng)一中國奠定了堅實的基礎(chǔ)。
但是，由于秦國崛起過于迅速，引發(fā)了東方列國的擔憂，各國都希望尋找到一個自保之策。在這一形勢下，蘇秦、張儀主導的連橫合縱戰(zhàn)略在中華大地上轟轟烈烈地展開了。