自從齊宣王去世后，齊湣王繼承了王位后，南郭先生就急忙收拾東西，打算今睌逃跑。

齊宣王喜歡三百人一起吹竽，但齊湣王喜歡聽一個(gè)一個(gè)的吹竽。因?yàn)槟瞎壬菫E竽充數(shù)進(jìn)來(lái)的，不會(huì)把竽的調(diào)吹好，所以才打算逃跑。

南郭先生逃出去以后，見自己手中的錢最多也只能撐一年多，南郭算完賬后，正準(zhǔn)備起身去尋找職業(yè)時(shí)，自己的屁股被扎了一下，刺猬卷成球向下滾，南郭先生卻在后面追趕。一不小心，南郭先生就一頭摔在地面上。

南郭起床時(shí)，發(fā)現(xiàn)自己正在一個(gè)人的家中難過(guò)。從床上坐起來(lái)后發(fā)現(xiàn)了這里有許多樂(lè)器。南郭先生在心中想：“這會(huì)不會(huì)是大師？”南郭先生便開口問(wèn)他：“你是不是人們口中說(shuō)的第一音樂(lè)大師？”那人回答說(shuō)：“是的，我就是……”沒(méi)等那人說(shuō)完，南郭先生說(shuō)：“我現(xiàn)在沒(méi)有一點(diǎn)本領(lǐng)，如果大師愿意教我吹竽，我就拜你為師。”大師便點(diǎn)頭答應(yīng)。

大師教了南郭幾個(gè)月，見南郭有些沉不住氣，大師就吹了一首優(yōu)美而動(dòng)聽的歌曲，旁邊的小鳥蹲在樹上靜靜的聽著。南郭見這景象，又想起了自己以前對(duì)于齊宣王說(shuō)的。然而，南郭又開始和大師學(xué)吹竽。

這今后幾次，南郭比以前學(xué)的更認(rèn)真了。

一晃過(guò)了十年，南郭又回到了城中里。到了宮廷中，見了齊湣王，旁邊的人對(duì)皇上說(shuō)：“這人不可信，音調(diào)非常糟的。”齊湣王半信半疑。讓南郭先生當(dāng)場(chǎng)吹了一首，齊湣王入了迷，連旁邊的花草樹木都會(huì)入迷。

南郭演奏完后，齊湣王讓南郭當(dāng)了三百樂(lè)師的都頭，每年重金獎(jiǎng)賞。